上交所发行上市审核动态2025年第一期出炉。作为新年公布的首期审核动态，现场督导案例指向哪家企业成为焦点。

  经深入挖掘，财联社记者看出该案例与科创板IPO中兴新材紧密相关，这一撤单项目背后的诸多细节也随之浮出水面。

  在本次披露的现场督导案例中，发行人报告期内废料管理内控存在缺陷，因在废料销售出库的称重环节未做到有效监督，导致报告期废料收入少计1600万余元。发行人称报告期最后一年已对与废料管理相关内部控制进行了整改并有效运行，保荐人核查后也发表了肯定意见。经现场督导后，事实情形是否与保荐人披露相一致？现场督导案例又剑指何方？

  审核动态中提及发行人的废料管理存在以下特点：一是报告期内部分年度产生的废料重量占原材料投入量比例达54%、48%，明显高于同行业可比公司的废料率。二是对废料明显缺乏管理，在废料量较大的情况下，废料入库时未进行称重也无入库单，仅在废料出库时进行称重处理。现场督导着重关注保荐人对发行人废料出售的收益完整性、废料划分标准及废料管理内控缺陷整改有效性的核查情况，最终被查出以下三项执业问题。

  一是未充分核查发行人与废料回收商的交易。根据申报文件，自报告期初至发行人对废料管理内控缺陷整改之前，和发行人开展废料交易的仅有E公司和F公司，且均通过对公转账交易。但经现场督导发现，发行人同一时期与G、H另外两家企业存在废料交易，且在发行人对废料管理内控缺陷整改之前，两家公司持续向发行人进行废料回收报价。

  此外，在与E、F两家公司签订的废料回收协议，还存在合同审批单缺失或同一份合同存在两个版本合同审批单的不正常的情况，但协议有效期内未见E、F两家公司向发行人进行废料回收报价。

  二是未充分核查发行人对废料的划分标准。据审核问询回复，发行人将产品按等级标准划分为标准品和降等品，其中，对于不符合最低性能标准的瑕疵品和其他残余料则作为废料处理；废料还可用于原料回收加工。但现场督导发现，发行人未有效执行废料与降等品之间的划分标准。

  三是未充分核查发行人废料管理内控缺陷的整改情况。根据审核问询回复，发行人在自查发现废料收入少计问题后，与E、F两家废料回收商终止合作并签订和解协议，引入新回收商，同时修订了废料管理内控制度，对相关环节进行了规范管理。

  现场督导发现，发行人合作的新回收商的法定代表人及股东与E、F两家公司实控人存在资金往来；关于少计的1600万元废料收入，发行人与E、F两家废料回收商仅协商收回960万元补偿款项，对剩余款项未作出进一步措施。此外，发行人在现场督导抽取样本测试后被查出，在整改后仍未严格执行其新制定的废料出入库内控制度。

  基于上述三项情形，记者翻阅上交所官网发现，本次现场督导案例中的诸多细节与中信建投保荐项目中兴新材相重合，且发行人2024年的一起罚单中曝光了更多细节。

  据招股书显示，中兴新材主要是做锂电子电池隔膜等高分子特种膜材料的研发、生产及销售。除主营收入外，别的业务收入主要为废膜、太空袋、废纸皮等废料收入，以及少量材料收入、租赁收入。在生产膜材料时，无法用于下游锂电池生产的废膜将作为废料销售。

  记者留意到，撤单后，发行人于2024年5月15日收到上交所下发的纪律处分决定书。“废膜管理相关内部控制存在缺陷且整改后仍未严格执行相关制度，有关信息披露不准确”为其中一项违规情形，其中多处细则与本次现场督导案例高度吻合。

  从罚单表述来看，中兴新材因废膜管理内部控制存在缺陷导致少计废膜收入，经自查测算差额为1622.73万元。这一表述与本次现场督导案例中“导致报告期废料收入少计1600万余元”相近。此外，发行人与废膜回收商协商后追回960万元，与督导案例中“发行人与E、F两家废料回收商仅协商收回960万元补偿款项”表述一致。

  罚单还披露到，现场督导发现发行人还与另外2家废膜回收商持续签订废膜回收协议、出具报价单，问询回复中披露的产品的质量划分标准与督导期间说明的情况不一致，在自查整改后仍未严格执行废膜管理相关内部控制流程；有关问题均在本次督导案例中有所提及，综合多方细节来看，本次现场督导案例或判定为IPO中兴新材。

  作为新年第一期督导案例，起到了哪些警示作用？监管在本次案例中表示，保荐人在申报前虽然发现了发行人废料内控管理缺陷及废料收入少计的问题，但对于发行人废料率明显高于行业中等水准、与未披露的废料回收商约定现金交易等风险迹象未保持审慎，未能结合前述风险点有效核查发行人对于废料与降等品是否划分清晰、废料管理内控缺陷是否得到一定效果整改还有是不是还存在未披露的体外废料收入等问题。

  目前证券市场的ipo乱象可以说与证券市场的各个参与方都有关，监管部门监管不力，惩罚不严，审核部门把关不严，保荐人与ipo企业狼狈为奸，审计机构不尽心尽力，导致心怀不轨的企业蒙混过关。要解决这样一些问题必须刮骨疗伤，从严治市。 首先，上市公司的所有非公开发行部分的锁定期延长至三年。5%以上股东每12个月通过证券交易市场减持的股份不超过所持有股份的10％，非非证券交易市场转让的股份不改变其受限性质。 第二，ipo涉及财务造假上市的，由上市公司、保荐人、审计机构共同出资，按发行价全额回收发行流通的股份，公司退市。涉案的高管永久取消上市公司高管任职资格，上市公司前三大股东永久不得投资拟ipo公司，不得成为上市公司的控制股权的人，涉案的保荐人暂停保荐资格一年，处保荐费10倍罚款，保荐人员永久取消保荐资格，审计机构暂停上市公司审计资格一年，处审计费10倍罚款，审计人员永久取消审计资格，交易所审核委员暂停资格一年，处50万元罚款。

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